A Dasa (DASA3) informou nesta sexta-feira (14) que assinou entendimento de associação com a Amil. Conforme vestimenta relevante, a Amil contribuirá com ativos de hospitais e oncologia à Singular, empresa de hospitais e oncologia da Dasa, tornado a Singular uma consórcio (empreendimento controlado em conjunto) com participação igual a 50% do capital votante entre Amil e Dasa em controle compartilhado.
“A Amil contribuirá para Singular, por meio de um aumento de capital, os hospitais e clínicas oncológicas da Rede Américas – exceto o Hospital Promater e o Hospital Monte Klinikum, locatios na região Nordeste – e o Hospital Maternidade Santa Lúcia”, explicou no documento .
“Trata-se de 11 hospitais, com foco na região Sudeste e no Província Federalista, e 1,6 milénio leitos: Hospital Samaritano Higienópolis (SP), Hospital Samaritano Paulista (SP), Hospital Alvorada Moema (SP), Hospital e Maternidade Útero Theodora ( SP), Hospital Pró-Cardíaco (RJ), Hospital Samaritano Botafogo (RJ), Hospital Samaritano Barra (RJ), Hospital Vitória Barra (RJ), Hospital e Maternidade Santa Lúcia (RJ), Hospital Alvorada Brasília (DF) Hospital Santa Joana Recife (PE)”, segue o texto.
“A Singular, por sua vez, permanecerá com a totalidade de suas operações, exceto os hospitais e unidades oncológicas localizados na região Nordeste (Hospital São Domingos, Hospital da Bahia e AMO), que ficarão segregados do perímetro da transação” , completa uma nota.
Combinação Dasa e Amil
O entendimento de associação, segundo o vestimenta relevante da Dasa, prevê também que a Singular tenha, no fechamento da transação, R$ 3,85 bilhões de dívida líquida. Inclui dívida financeira líquida, saldo de operações com derivativos, contas a remunerar de aquisições e impostos parcelados. Não há suporte de dívida liquidada por segmento da Amil.
“Com essa união de forças, a Singular passará a ser uma rede de hospitais não verticalizada mais robusta e interessante, com capacidade para oferecer mais opções de instalações, profissionais de saúde e tratamentos, com um totalidade de 25 hospitais e 4,4 milénio leitos , majoritariamente localizada na região Sudeste e Província Federalista”, diz uma empresa.
“A receita líquida combinada das operações incluiu na transação totalizou, em 2023, R$ 9,9 bilhões (R$ 5,7 bilhões dos ativos Dasa e R$ 4,2 bilhões dos ativos Amil), com EBITDA estimado em R$ 777 milhões (R$ 600 milhões dos ativos Dasa e R$ 177 milhões dos ativos Amil)”, acrescentou Dasa.
Detalhes do entendimento Dasa e Amil
Ainda sem vestimenta relevante, a Dasa diz que o entendimento com a Amil estabelece uma novidade parceria entre duas empresas relevantes no setor e que atuam de maneira mais abrangente em saúde. Incluindo os segmentos de diagnósticos e de operadoras de planos de saúde.
“Os termos do Combinação de Acionistas que se tornarão efetivos no fechamento da transação visam manter um grupo de controle coeso e com interesses de longo prazo na empresa.” A governança foi projetada para manter o estabilidade de direitos, com 3 representantes de cada sócio e 3 membros independentes em recomendação, e para buscar desembaraço, com decisões majoritariamente por maiorio simples em recomendação.”
“Os termos acordados preveem que, no fecho da operação, Dulce Pugliese de Godoy Bueno será nomeada presidente do recomendação de gestão e Lício Tavares Angelo Cintra será nomeado presidente executivo da Singular. Na decorrência do controle conjunto entre Dasa e Amil na Singular e aplicabilidade dos CPCs 18 e 19, posteriormente o fechamento da transação a Dasa deixará de solidificar contabilmente a Singular, passando a reconhecer o investimento e resultados da mesma pelo método de equivalência patrimonial.”
Novidade empresa na bolsa?
A Dasa ressalta que os termos da transação prevêem também que uma empresa poderá segregar sua participação na Singular, com registro de companhia oportunidade na categoria “A” e listagem no Novo Mercado da B3, de transferir tal participação diretamente para seus acionistas.
“Decisão que será tomada pela Companhia posteriormente o fechamento da operação e cuja estrutura ainda será avaliada.”
Por último, a Dasa reforça que o consumo da transação está sujeito a determinadas condições usuais em negócios desta natureza. Incluindo a desfecho do processo de diligência, a aprovação das autoridades relevantes, em privativo o CADE – Parecer Administrativo de Resguardo Econômica e consentimentos de tremis.”
